Có thể hợp nhất doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 50% vốn hay không?

Có thể hợp nhất doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 50% vốn hay không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định về hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp như sau:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp gồm:

a) Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới.

…

Theo quy định trên thì thông thường chỉ các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới được hợp nhất với nhau.

Tuy nhiên căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 68 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định về các trường hợp khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước như sau:

Các trường hợp khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước

1. Một hoặc một số doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư dưới 100% vốn điều lệ;

c) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

…

Theo quy định trên thì doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ có thể hợp nhất với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành 1 doanh nghiệp mới với loại hình đăng ký là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Như vậy, từ những căn cứ trên thì trường hợp doanh nghiệp mà nhà nước chỉ nắm giữ 50% vốn điều lệ hoặc từ 50% vốn điều lệ trở xuống sẽ không được hợp nhất với doanh nghiệp do nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ.

Có bắt buộc phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi hợp nhất doanh nghiệp hay không?

Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 17 Luật Quản lý thuế 2025 quy định về hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế như sau:

Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế

…

2. Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã:

a) Doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị chia có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trước khi thực hiện chia doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì các doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã mới được thành lập từ doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị chia có trách nhiệm kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;

b) Doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị tách và doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được tách; doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã hợp nhất; doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;

c) Doanh nghiệp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trước khi chuyển đổi. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp sau chuyển đổi có trách nhiệm kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;

…

Theo quy định trên thì thông thường trước khi hợp nhất doanh nghiệp các doanh nghiệp bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế.

Trường hợp doanh nghiệp bị hợp nhất chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp hợp nhất sẽ có nghĩa vụ kế thừa và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Như vậy,từ những quy định trên thì có thể xác định được doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ không bắt buộc phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi hợp nhất doanh nghiệp.

Cách tính thuế TNDN năm 2026 như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 6 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 quy định về căn cứ tính thuế TNDN thì số tiền thuế TNDN phải nộp được xác định theo công thức sau:

Thu nhập tính thuế TNDN X Mức thuế suất thuế TNDN

(*) Trong đó:

– Thu nhập tính thuế xác định theo công thức sau:

– Thu nhập chịu thuế được xác định theo công thức sau:

Về mức thuế suất

Căn cứ theo quy định tại Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 thì tùy theo ngành nghề mà mức doanh thu trong năm mà từng nhóm doanh nghiệp sẽ có mức thuế suất khác nhau, cụ thể như sau:

– Đối với các doanh nghiệp thông thường mức thuế suất sẽ được xác định dựa trên doanh thu như sau:

+ Doanh thu 3 tỷ trở xuống sẽ áp dụng mức thuế thuế suất thuếTNDN 15%

+ Doanh thu từ trên 3 tỷ cho đến 50 tỷ sẽ áp dụng mức thuế suất thuế TNDN 17%

+ Doanh thu trên 50 tỷ sẽ áp dụng mức thuế suất thuế TNDN 20%

– Đối với nhóm doanh nghiệp tìm kiếm, thăm dò và khai thác tài nguyên thiên nhiên thì tùy theo trữ lương mỏ khai thác và diện tích thì mức thuế suất xác định như sau:

+Mức thuế suất từ 25% đến 50% sẽ áp dụng với nhóm doanh nghiệp hoạt động tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí. Mức thuế suất sẽ tùy thuộc vào vị trí, điều kiện khai thác và trữ lượng mỏ

+ Mức thuế suất 50% áp dụng với nhóm doanh nghiệp hoạt động thăm dò, khai thác tài nguyên quý hiếm (bao gồm: bạch kim, vàng, bạc, thiếc, wonfram, antimoan, đá quý, đất hiếm và tài nguyên quý hiếm khác theo quy định của pháp luật)

+ Mức thuế suất 40% áp dụng với nhóm doanh nghiệp hoạt động thăm dò, khai thác tài nguyên quý hiếm (bao gồm: bạch kim, vàng, bạc, thiếc, wonfram, antimoan, đá quý, đất hiếm và tài nguyên quý hiếm khác theo quy định của pháp luật) hoạt động ở mỏ có từ 70% diện tích ở địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn