Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Chia sẻ bởi:hrspring.tides

★★★★★

‹ (Hỏi) Mua lại xe máy đang trả... Một số hình thức Tổ chức lại... ›

Quảng cáo

Căn cứ vào quy định của pháp luật hiện hành, Luật Tuệ An chúng tôi sẽ tư vấn theo các ý chính sau:

Sáp nhập là gì?;
Điều kiện để sáp nhập công ty. Trường hợp bị cấm sáp nhập;
Hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty.

Cụ thể như sau:
Lưu ý: Ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ thay thế Luật Doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, nội dung “sáp nhập doanh nghiệp” của luật mới gần như kế thừa và giữ lại nội dung của luật hiện hành. Do đó, Luật Tuệ An sẽ trình bày 1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập là một trong các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp. Khái niệm này được trình bày tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014; khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sáp nhập là việc mà một hoặc nhiều công ty (bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (nhận sáp nhập); đồng thời các công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại của mình.
Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp là chỉ có công ty nhận sáp nhập tồn tại. Đồng thời công ty nhận sáp nhập hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Có thể hiểu đơn giản về sáp nhập theo sơ đồ sau:

A
+
B + C + D + …
=
A

Trong đó:
A là công ty nhận sáp nhập;
B, C, D,… là các công ty bị sáp nhập.
2. Điều kiện để sáp nhập công ty.
Trong Luật Doanh nghiệp 2020 mới, tên điều luật đã thay đổi từ “sáp nhập doanh nghiệp” thành “sáp nhập công ty”. Nội dung tại luật cũ và mới cũng chỉ đề cập đến “sát nhập công ty”. Do đó, ta có thể hiểu chỉ có loại hình doanh nghiệp mang tên công ty (công ty cổ phần; công ty TNHH; công ty hợp danh) mới có thể thực hiện thủ tục sáp nhập. Đồng nghĩa với đó là doanh nghiệp tư nhân không được phép sáp nhập hay nhận sáp nhập.
Về phía công ty nhận sáp nhập, công ty đó không được thực hiện sáp nhập nhằm mục đích độc quyền, hạn chế cạnh tranh. Cụ thể như sau:

Khóa học SprinGO phù hợp

Khóa học Power PI – Ứng dung trong Nhân sự

TỔNG QUAN KHÓA HỌC: POWER BI CHO NGÀNH NHÂN SỰ Khóa học Power BI cho Nhân sự được thiết kế dành riêng cho các...

Xem khóa học

Trong trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% – 50% trên thị trường trường thì đại diện theo pháp luật của công ty đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập;
Các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan sẽ bị cấm.

3. Hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty.
3.1. Hồ sơ.
a. Đối với công ty nhận sáp nhập.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Bản chính và bản sao hợp đồng sáp nhập;
Điều lệ sửa đổi của công ty nhận sáp nhập;
Hợp đồng sáp nhập;
Bản sao nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty của bên nhận sáp nhập;
Bản sao nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của bên bị sáp nhập; trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
Bản chính/bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân, pháp nhân của công ty: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; Danh sách cổ đông, chủ sở hữu phần vốn góp, thành viên hợp danh;….

b. Đối với công ty bị sáp nhập.

Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
Bản chính/bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân, pháp nhân của công ty: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; Danh sách cổ đông, chủ sở hữu phần vốn góp, thành viên hợp danh;….

Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
Phương án sử dụng lao động.

3.2. Trình tự sáp nhập công ty.
Bước 1: Các công ty có liên quan tiến hành ủy quyền cho một người thực hiện thủ tục sáp nhập. Ủy quyền phải được lập thành văn bản.
Bước 2: Người thực hiện thủ tục tiến hành gửi hồ sơ, giấy tờ cho các bên liên quan.
– Người thực hiện thủ tục nộp 01 bộ hồ sơ nêu trên cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
– Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng sát nhập, hợp đồng phải được gửi cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục.
Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Đồng thời Phòng thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Sau khi hoàn tất việc sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Để tham khảo thêm về các thủ tục khác về doanh nghiệp đọc thêm bài viết:
Xử phạt hành chính trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh