Có được miễn thuế TNDN trong 3 năm khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên không?

Có được miễn thuế TNDN trong 3 năm khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên không?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP quy định việc miễn thuế TNDN trong 3 năm đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu như sau:

Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp

…

3. Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu:

a) Được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trước thời điểm Nghị quyết số 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian áp dụng ưu đãi thì doanh nghiệp được hưởng ưu đãi theo quy định tại khoản này cho thời gian còn lại;

b) Quy định ưu đãi tại khoản này không áp dụng đối với:

b1) Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

b2) Doanh nghiệp thành lập mới mà người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò là người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa được 12 tháng tính từ thời điểm giải thề doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới;

b3) Thu nhập quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.

…

Theo quy định trên, các doanh nghiệp nhỏ được thành lập dựa trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì sẽ không thuộc nhóm đối tượng được miễn thuế theo quy định.

Bên cạnh đó, tại Điều 202, Điều 203, Điều 204 và Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 có 04 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên không được xem là chuyển đổi loại hình doanh nghiệp vì không thuộc những trường hợp trên.

Vì vậy, từ những quy định trên, doanh nghiệp nhỏ và vừa thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên vẫn được miễn thuế TNDN trong 3 năm đầu.

Có được hưởng miễn thuế TNDN trong 3 năm đối với doanh nghiệp mới thành lập trước ngày 17/05/2025 không?

Căn cứ tại tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP quy định việc miễn thuế TNDN đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu như sau:

Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp

…

3. Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu:

a) Được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trước thời điểm Nghị quyết số 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian áp dụng ưu đãi thì doanh nghiệp được hưởng ưu đãi theo quy định tại khoản này cho thời gian còn lại;

b) Quy định ưu đãi tại khoản này không áp dụng đối với:

b1) Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

b2) Doanh nghiệp thành lập mới mà người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò là người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa được 12 tháng tính từ thời điểm giải thề doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới;

b3) Thu nhập quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.

Theo đó, doanh nghiệp mới thành lập (đáp ứng điều kiện là doanh nghiệp nhỏ và vừa) chính thức miễn thuế 3 năm đầu đối với thuế TNDN kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trước thời điểm Nghị quyết 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian áp dụng ưu đãi thì doanh nghiệp được hưởng ưu đãi theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP cho thời gian còn lại.

Theo quy định trên, nếu doanh nghiệp nhỏ và vừa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước ngày 17/05/2025 (Trước ngày Nghị quyết 198/2025/QH15 có hiệu lực) thì vẫn được hưởng ưu đãi miễn thuế TNDN trong 3 năm đầu, ví dụ như sau:

* Nếu doanh nghiệp thành lập trong thời gian 01/01/2025 – 16/05/2025 thì áp dụng như sau:

– Năm 1: 2025 → Từ 17/05/2025: Miễn thuế TNDN

– Năm 2: 2026 → Miễn thuế TNDN

– Năm 3: 2027 → Miễn thuế TNDN

– Từ 2028: Không áp dụng.

* Nếu doanh nghiệp thành lập trong thời gian 01/01/2024 – 31/01/2024 thì áp dụng như sau:

– Năm 1: 2024 → Không áp dụng

– Năm 2: 2025

+ Từ 01/01/2025 – 16/01/2025: Không áp dụng.

+ Từ 17/05/2025 – 31/12/2025: Miễn thuế TNDN.

– Năm 3: 2026 → Miễn thuế TNDN

– Năm 2027: Không áp dụng.

* Nếu doanh nghiệp thành lập trong thời gian 01/01/2023 – 31/01/2023 thì áp dụng như sau:

– Năm 1: 2023 → Không áp dụng

– Năm 2: 2024 → Không áp dụng

– Năm 3: 2025

+ Từ 01/01/2025 – 16/01/2025: Không áp dụng.

+ Từ 17/05/2025 – 31/12/2025: Miễn thuế TNDN

– Năm 2026: Không áp dụng

Doanh nghiệp như thế nào thì được xác định là doanh nghiệp nhỏ và vừa?

Căn cứ theo quy định tại Điều 4 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017 quy định về tiêu chí xác định doanh nghiệp nhỏ và vừa như sau:

Tiêu chí xác định doanh nghiệp nhỏ và vừa

1. Doanh nghiệp nhỏ và vừa bao gồm doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp vừa, có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 200 người và đáp ứng một trong hai tiêu chí sau đây:

a) Tổng nguồn vốn không quá 100 tỷ đồng;

b) Tổng doanh thu của năm trước liền kề không quá 300 tỷ đồng.

2. Doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp vừa được xác định theo lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp, thủy sản; công nghiệp và xây dựng; thương mại và dịch vụ.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Như vậy, theo quy định trên thì để được xác định là doanh nghiệp nhỏ và vừa thì doanh nghiệp đó phải đáp ứng các điều kiện cụ thể như sau:

– Có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 200 người

– Thỏa mãn một trong hai tiêu chí sau:

+ Tổng nguồn vốn không quá 100 tỷ đồng;

+ Tổng doanh thu của năm trước liền kề không quá 300 tỷ đồng.

Các doanh nghiệp nhỏ có thể áp dụng chế độ kế toán như doanh nghiệp thông thường không?

Từ ngày 01/01/2026 Thông tư 99/2025/TT-BTC sẽ chính thức có hiệu lực thi hành. Theo đó, căn cứ theo quy định tại Điều 2 Thông tư 99/2025/TT-BTC thì đối tượng áp dụng gồm:

– Các doanh nghiệp thuộc mọi lĩnh vực, mọi thành phần kinh tế.

– Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện chế độ kế toán hoặc văn bản quy phạm pháp luật về kế toán theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Tuy nhiên căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Thông tư 99/2025/TT-BTC quy định về điều khoản thi hành như sau:

Điều khoản thi hành

…

2. Các nội dung liên quan đến kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước hướng dẫn tại các khoản 3.11, khoản 3.12 Điều 21; khoản 3.3 Điều 35; điểm h, i khoản 3 Điều 38; điểm c khoản 5 Điều 40; điểm c khoản 3.1, điểm d khoản 3.2, điểm e khoản 3.3, điểm d khoản 3.4 Điều 45; điểm k, l, m khoản 3 Điều 47; điểm l khoản 3 Điều 54; khoản 3.2, khoản 3.9 Điều 57; điểm đ khoản 3 Điều 62; điểm p khoản 3 Điều 63; khoản 3.13 Điều 67; Điều 71; điểm g khoản 3 Điều 74; điểm d khoản 3 Điều 77; khoản 3.15, khoản 3.16 Điều 92; điểm m khoản 3 Điều 93; điểm d khoản 3 Điều 94 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp vẫn tiếp tục thực hiện cho đến khi có văn bản thay thế.

Các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cơ sở ngoài công lập, các đơn vị kế toán khác được lựa chọn áp dụng Thông tư này để kế toán phù hợp với đặc điểm hoạt động sản xuất kinh doanh và yêu cầu quản lý của đơn vị mình. Khi áp dụng Thông tư này, các đơn vị phải thực hiện nhất quán tối thiểu trong một kỳ kế toán năm. Khi doanh nghiệp thay đổi chế độ kế toán áp dụng thì phải trình bày lại số liệu, thông tin so sánh tương tự như khi thay đổi chính sách kế toán đồng thời giải trình lý do và ảnh hưởng của sự thay đổi đó trong phần thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định.

…

Như vậy, theo quy định trên, nếu như các doanh nghiệp nhỏ và vừa thấy rằng các quy định về kế toán danh cho các doanh nghiệp thông thường được quy định tại Thông tư 99/2025/TT-BTC phù hợp với đặc điểm hoạt động sản xuất kinh doanh và yêu cầu quản lý của đơn vị mình thì khi đó các doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể áp dụng chế độ kế toán theo quy định tại Thông tư 99/2025/TT-BTC.

Khi áp dụng Thông tư này, các đơn vị phải thực hiện nhất quán tối thiểu trong một kỳ kế toán năm. Khi doanh nghiệp thay đổi chế độ kế toán áp dụng thì phải trình bày lại số liệu, thông tin so sánh tương tự như khi thay đổi chính sách kế toán đồng thời giải trình lý do và ảnh hưởng của sự thay đổi đó trong phần thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định.