Chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký thay đổi danh sách cổ đông với cơ quan có thẩm quyền không?

Chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký thay đổi danh sách cổ đông với cơ quan có thẩm quyền không?

Theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

…

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

…

Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về sổ đăng ký cổ đông như sau:

Sổ đăng ký cổ đông

…

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

…

Ngoài ra, tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần như sau:

Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết

1. Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

…

Như vậy, chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký thay đổi danh sách cổ đông (có trong sổ đăng ký cổ đông) với cơ quan có thẩm quyền cụ thể là nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ phần có được tự do chuyển nhượng hay không?

Tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

…

Như vậy, theo quy định thì cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Chuyển nhượng bằng giá vốn trong công ty cổ phần có phải nộp thuế TNCN không?

Tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế cụ thể như sau:

Các khoản thu nhập chịu thuế

…

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

…

“b. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.”

…

Bên cạnh đó, tại khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC có quy định về căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn cụ thể:

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

…

2. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

…

Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Cách tính thuế:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

…

Theo đó, chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Luật chứng khoán 2019 được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Bên cạnh đó, đối với chuyển nhượng cổ phần thì thuế TNCN xác định là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần.

Như vậy, đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần bằng giá vốn thì vẫn phải chịu thuế TNCN với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.